Wat houdt contractenrecht in?

Totstandkoming van een overeenkomst

Het aangaan van een overeenkomst is aan de orde van de dag. Of je nou je dagelijkse benodigdheden koopt bij de supermarkt of een abonnement afsluit op Netflix. Steeds ga je een overeenkomst aan. De ene partij doet een aanbod en de andere partij aanvaardt dit aanbod (art. 6:217, eerste lid BW).

Het aangaan van zo’n overeenkomst is in Nederland vormvrij. Dat betekent dat het op allerlei mogelijke manieren kan plaatsvinden: mondeling of schriftelijk, op papier of digitaal. Tegenwoordig is het zelfs mogelijk om een overeenkomst te sluiten via Whatsapp.

Naast deze vormvrijheid geldt er wel één harde eis. De overeenkomst moet namelijk de wil van beide partijen vertegenwoordigen. Dit wordt juridisch gezien ook wel wilsovereenstemming genoemd (art. 3:33 BW). Als achteraf blijkt dat de overeenkomst niet aan de wil van één van beide partijen beantwoordt, dan kan deze nietig worden verklaard of worden vernietigd.

Inhoud van de overeenkomst

De inhoud van de overeenkomst mag door de partijen zelf worden bepaald. Over allerlei onderwerpen mogen zodoende afspraken worden gemaakt. De meest voorkomende overeenkomst is in Nederland de koopovereenkomst. De ene partij verkoopt een product aan de andere partij, die daarvoor een geldbedrag betaalt.

Bij de bepaling van de inhoud van een overeenkomst, geldt ook één belangrijke kanttekening. De inhoud van een overeenkomst mag namelijk niet in strijd zijn met de wet of de goede zeden. Een extreem voorbeeld: je mag geen overeenkomst sluiten om iemand van het leven te beroven. In dat geval is de overeenkomst niet geldig (nietig).

In de kern kent een overeenkomst meestal de volgende inhoud:

1. Het doel van de overeenkomst;
2. De termijn, waarbinnen het beoogde doel moet zijn bereikt;
3. De verplichting van de ene partij om het doel te bereiken;
4. De vergoeding die de andere partij betaalt als het doel is bereikt;
5. De gevolgen als het doel niet wordt bereikt (bv. boete).

Om achteraf problemen te voorkomen is het verstandig om bij het opstellen van een overeenkomst juridisch advies in te winnen bij een advocaat. Op die manier vergroot je de kans dat de inhoud van een overeenkomst stand houdt, als hierover discussie ontstaat. Voorkomen is beter dan genezen.

Algemene voorwaarden

Veel bedrijven hebben de beschikking over een standaardovereenkomst. Op die manier hoeft er bij het sluiten van een overeenkomst alleen nog over enkele details te worden onderhandeld. Het bedrijf bespaart veel tijd door niet telkens een hele nieuwe overeenkomst te hoeven bedenken.

Daarnaast beschikt een bedrijf in veel gevallen over een aantal afspraken (bedingen) die zijn opgesteld om in het algemeen deel uit te maken van een overeenkomst. Dit worden algemene voorwaarden genoemd (art. 6:231, onder a BW).

Bij algemene voorwaarden kun je onder andere denken aan:

1. Mogelijkheden voor de beëindiging van de overeenkomst;
2. De wijze van betaling van de overeengekomen vergoeding;
3. Aansprakelijkheid;
4. Klachtenprocedure;
5. Toepasselijk recht en bevoegde rechter bij geschillen.

Voor bedrijven kunnen algemene voorwaarden dus erg nuttig zijn. Je voorkomt hiermee namelijk discussie achteraf over diverse onderwerpen. Partijen kunnen zich daardoor richten op de kern en in de meeste gevallen sneller tot een oplossing komen. Ook hier geldt het advies dat voorkomen beter is dan genezen. Een advocaat kan je bedrijf helpen bij het opstellen van goede en juridisch correcte algemene voorwaarden.

Let op: algemene voorwaarden moeten wel vóór het sluiten van de overeenkomst worden overhandigd. Anders zijn ze niet van toepassing op de desbetreffende overeenkomst.

Nakoming

Een contractspartij is verplicht om de gemaakte afspraken na te komen. Dit betekent dat hij alles in het werk moet stellen om de overeenkomst te vervullen, voor zover dit van hem in redelijkheid mag worden verwacht.

Indien een partij er niet in slaagt om zijn afspraken na te komen, dan kan de andere partij – eventueel via de rechter – afdwingen dat de gemaakte afspraken alsnog worden nagekomen. Dit is wettelijk vastgelegd in artikel 3:296, eerste lid BW.

Wanprestatie en schadevergoeding

Indien een partij tekort schiet in de nakoming van zijn contractuele verplichtingen, dan is er sprake van een wanprestatie (art. 6:74, eerste lid BW). Zo’n wanprestatie heeft als gevolg dat deze partij verplicht is om de schade te vergoeden. Het gaat hierbij dan om de schade, die ontstaat door de wanprestatie. In de meeste gevallen gaat het hierbij om financiële schadevergoeding (vermogensschade).

Bij vermogensschade kun je o.a. denken aan:

1. Terugbetaling van de aankoopsom;
2. Vergoeding van reparatie- of herstelkosten;
3. Rente;
4. Kosten om aansprakelijkheid vast te stellen;
5. Kosten om nakoming te krijgen (bv. incassokosten).

Boetebeding

Eén bepaling in een overeenkomst verdient in deze blog bijzondere aandacht. Het gaat hier om het zogenaamde ‘boetebeding’. Partijen mogen namelijk in de overeenkomst concrete afspraken maken over de boete, die de andere partij verschuldigd is als de overeenkomst niet wordt nagekomen.

In het algemeen bestaat een boete vaak uit één vast verschuldigd bedrag en / of uit een variabel bedrag met een maximum (bv. € 100,- per dag met een maximum van € 5.000,-). Een boete kent op die manier twee functies.

Ten eerste is een boete een stevige prikkel voor de contractspartijen om de overeenkomst naar behoren na te komen. Als één van de partijen dit namelijk niet doet, dan moet hij direct een boete betalen. Dat wil je als contractspartij voorkomen.

Ten tweede voorkom je met een boete de discussie over de hoogte van de schadevergoeding. Een boete treedt namelijk in de plaats van de wettelijke schadevergoeding (art. 6:92, tweede lid BW). Op die manier weet een partij direct welk bedrag aan ‘schadevergoeding’ hij moet betalen als hij de overeenkomst niet nakomt. Het zorgt dus voor duidelijkheid bij partijen.

Wat houdt contractenrecht in?

Hopelijk heb je met deze blog een antwoord gekregen op de vraag: ‘Wat houdt contractenrecht in?’. Mocht je toch nog vragen hebben, neem dan vrijblijvend contact op met één van onze advocaten. Wij helpen je graag verder!